红周刊丨惠凯

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A股转债“零违约”、投资者爆炒转债的局面，可能会被蓝盾转债打破了。近期，*ST蓝盾股价持续多个交易日维持在1元以下，公司账面现金已无法覆盖蓝盾转债的剩余规模，面临破产风险。

蓝盾转债的主承销商是广发证券，其豪取1100万元保荐费用，是审计、评级等其他费用总和的4倍多。目前，广发证券负责该项目的保代因两次被处罚，已经不再担任保代。

蓝盾股份爆发财务危机

蓝盾转债或成可转债违约首例

随着上市公司2022年年报披露接近尾声，绩差股实现保壳的预期也越来越小，直接导致前期曾遭爆炒的ST股在近期股价接连跳水。截至4月21日，有10多只A股面值跌至1元以下，面值退市风险越来越大。其中，*ST中昌、*ST宜康、*ST蓝盾已经10多天低于1元，基本确定退市。

值得一提的是，上述企业还普遍面临严重的管理和债务问题，一旦退市，债务问题的处置更加棘手，而这其中就包括了*ST蓝盾，其此前发行的蓝盾转债如何兑付成为雪球、集思录等社区的转债投资者圈子的热门话题。

公开信息显示，2018年，彼时经营正常的蓝盾股份发行了总规模5.4亿元的蓝盾转债，其中3.8亿元用于蓝盾大安全研发与产业化基地项目、1.6亿元用于补充流动资金。蓝盾转债的票面利息只有0.4%~2%之间，原本将于2024年兑付。但随着*ST蓝盾保壳希望越来越渺茫，上市公司、投资者也日渐焦躁。

4月20日，*ST蓝盾发布公告称，公司股票和转债存在上市终止的风险。但不同于岌岌可危的股票，蓝盾转债仍在高位，近期价格一度曾上冲至317.8元，溢价率较高。上市公司提示风险称，转债“价格波动明显且价格偏离可转债价值较大，敬请广大投资者理性投资，注意风险”。

蓝盾转债之前的转股价是1.35元，明显高于股票市价。蓝盾官方的最新对策是再一次下修转股价。不过由于股票退市风险越来越大，一旦退市后将失去流动性，可能会有较多转债持有人要求兑付债券本息。但评级机构联合资信指出，蓝盾转债的存续规模有1亿元，发行人已经资不抵债，可用货币资金无法覆盖转债规模，“存在无法进行回售/付息而引起债务违约的风险”。

或是意识到违约风险后，4月21日，蓝盾转债价格暴跌近两成，但即使如此仍在169元左右。总之，由于前期爆炒导致溢价过高，后续蓝盾转债价格还存在较大下跌空间。

值得注意的是，此前可转债由于下有保本付息、上有较大转股盈利空间的特性，受到了机构和普通投资者的欢迎，2020年后可转债曾遭到爆炒，且没有出现违约情形。但如今，蓝盾转债由于股票退市风险压顶、账面资金又无法覆盖转债本息，很有可能成为市场中第一只违约的转债。

保荐机构广发证券受处罚

项目保代被剥夺执业资质

蓝盾的风险早有苗头。2020年开始，*ST蓝盾的现金流出现恶化，并自2021年起多次被警告或收到监管函。2021年7月，公司首次被申请破产清算。

蓝盾转债出现违约风险，可能令保荐机构广发证券感到尴尬。在2018年的《上市保荐书》中，广发证券极力看好蓝盾股份的发展前景，称其行业前景良好、享受政策支持，发行人行业地位突出、竞争优势明显。公告显示，因蓝盾转债项目，广发证券从中拿到了1100万元的承销和保荐费用，是审计机构+律所+评级机构总收费的4倍多。

广发证券派出负责保荐工作的保代是朱保力、袁若宾，协办人陈源、项目组成员耿世哲。《红周刊》查询证券业协会官网后获悉，朱保力已于2020年注销在广发证券的保代资质，袁若宾差不多同期离职，目前就职于西部证券投行部，而耿世哲则从广发离职后去了中金公司。

2020年的广发证券究竟发生了什么？而这就要追溯到康美药业财务造假事件。广发证券是康美药业的长期合作伙伴，康美造假案发后，广发证券饱受质疑。2020年7月，证监部门作出处罚，禁止广发证券在半年内开展保荐业务，其在手项目多数流失。尽管广发证券过了禁业期后重新启动IPO和债券业务，但排名已大不如从前。

《红周刊》注意到，朱保力当时就牵扯到康美药业事件中，2020年因康美药业定增业务中未勤勉尽责，“尽职调查环节基本程序缺失，缺乏应有的执业审慎”，被广东证监局认定为不适当人选。也就是说，彼时他有可能被剥夺了保代执业资格。

如今因为*ST蓝盾，广发和朱再次受到处罚。2022年12月，广东证监局对广发证券、朱保力等保代发出警示函，指出广发和相关保代在蓝盾股份2016年并购工作中，对被并购标的的收入真实性核查不充分、对应收账款等会计科目异常变动核查不充分，缺失对函证过程进行控制的相关记录文件，要求广发证券对责任人员进行问责。

联合资信“看走眼”

退市常态化涵盖转债市场

无脑爆炒或不再适用

蓝盾转债的评级机构是联合资信。上市公告显示，联合资信从这单业务中获得的评级费用仅有57万元不到，相对承销费用确实较低，但面临的压力不小。在蓝盾爆发财务危机后，2022年6月的评级报告中，联合资信虽然把蓝盾和转债的评级均下调为CCC，评级展望负面，但其还认为蓝盾转债“仍存在转股可能性”。一年后来看，联合资信的这一预测被“打脸”。

蓝盾转债如违约，将打破A股转债“零违约”的纪录，意味着注册制和退市机制不仅适用于股票，也深刻地影响着转债市场，以往无脑爆炒转债的逻辑将不再，这对于不少如今仍在爆炒的绩差转债来说，不啻于一盆冷水，转债行情出现分化，部分高溢价的绩差转债或出现较大幅度的下跌。反映到二级市场上，可转债指数4月21日单日大跌1.5%，搜特转债等10余只转债跌破面值。

对于蓝盾转债违约后的风险处置，发行人是否已有预案？《红周刊》试图致电*ST蓝盾董秘办，但未能拨通。

（提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）